这时细作已经混入了城中，往杨松府邸下面去拜见，见了杨松，道：“魏公曹丞相听说你的名声已经很久了，特地派我来送一些金钱过来，还有一封密信呈上。”
杨松十分高兴，将密信读完，回复细作道：“你告诉魏公，还请放心，我一定会有好的办法来回复的。”于是让细作先离开，连夜去见了张鲁，说庞德收取了曹操的贿赂，失败是故意的。
张鲁听后十分生气，将庞德叫来责骂了一次，准备直接斩首。
阎圃苦苦求情，张鲁道：“明天你再去战斗，不能获胜我就斩杀你！”庞德内心自然是不服气的，没有表现出来，这样离开。
到了第二日，曹操带着兵马进攻，庞德带着兵马冲出，曹操派许褚交战，许褚假装失败了，庞德赶了过去，曹操骑着马在山坡上喊庞德，道：“你怎么不早点投降呢？”
庞德想着，将曹操抓住，相当于抓住了一千员上将！于是就往曹操的方向追赶过去。
随着一声叫喊，天崩地塌，庞德和部队连人带马一起陷入了土坑之中，四周的网子上前，将庞德直接活捉了，押上了山坡。
曹操亲自下马，让兵士后退，亲自将庞德身上的绳子解开，询问庞德是否愿意投降，庞德想着张鲁不仁义，就答应了投降。
曹操亲自扶上马，共同回到营寨中，故意让城中的人看到这个场景。有人汇报张鲁，曹操和庞德共同骑着马行走，张鲁更加相信杨松的话语了。
到了第二日，曹操三面竖立云梯攻城，飞炮攻击，张鲁看到形势已经十分危急了，就和弟弟张卫进行了商议。张卫道：“可以放火将仓库中的粮食全部烧完，然后逃到南山，去守卫巴中吧。”
杨松道：“不如我们开门投降吧。”
张鲁不知道听谁的，十分犹豫，张卫道：“直接烧了就行了。”
张鲁道：“我本来是准备投靠国家的，但是没有达到要求，现在不得已出逃，仓库粮食，那是国家的东西，不能这样烧掉。”于是下令全部封锁起来，当晚二更十分，张鲁带着全家老小，打开南门杀了出去。
曹操让兵士不要追赶，亲自带着兵马进入了南郑，看到张鲁将仓库都封好，心里有些可怜他，就派人去巴中劝张鲁投降，张鲁也觉得投降好，但是张卫不肯答应。
杨松就偷偷写了密信给曹操，让他进军，自己作为内应。
曹操得到书信后，亲自带着兵马前往巴中，张鲁派弟弟张卫出战，与许褚交锋，直接被斩杀
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